旭光股份600353最新消信

 ≈≈旭光股份600353≈≈(更新:19.06.15)
[2019-06-15](600353)旭光股份:第九届监事会第六次会议决议公告
    证券代码:600353 证券简称:旭光股份 公告编号:2019-022
    成都旭光电子股份有限公司
    第九届监事会第六次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载, 误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带责任.
    一,监事会会议召开情况
    (一)本次监事会会议召开符合有关法律, 行政法规,部门规章,规范性文件和公司
章程的规定.
    (二)本次监事会会议通知和材料于2019年6月4日以电子邮件,传真,直接送达的方
式发出.
    (三)本次监事会会议于2019年6月14日以现场及通讯表决方式在公司办公楼三楼
会议室召开.
    (四)本次监事会会议应到3人,实到监事3人.
    (五)本次会议由监事会主席吴志强主持.
    二,监事会会议审议情况
    (一)关于公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规规定的议案
    成都旭光电子股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")拟发行普通股和可转
换公司债券及支付现金购买王勇等交易对方持有的成都储翰科技股份有限公司(以下
简称"储翰科技"或"标的公司")少数股东股权,并向不超过10名符合条件的特定投资者
定向发行可转换公司债券募集配套资金(以下简称"本次交易").
    根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,《上市公司重大资
产重组管理办法》,《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,《上市公司
证券发行管理办法》等法律,法规及规范性文件的规定,并经对公司实际情况及相关事
项进行充分自查论证后, 认为公司具备发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件,本次交易符合相关法律,法规规定的各项
实质条件.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    本议案尚需提请股东大会审议.
    (二)逐项审议关于公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案
    1,交易对方
    本次交易标的公司储翰科技为在股转系统挂牌公开转让的非上市公众公司, 截至
本次监事会召开之日,储翰科技股东数量合计99名,上市公司已持有储翰科技32.55%的
股权,本次交易拟收购的不超过67.45%的股权为储翰科技98名股东所合计持有,交易对
方包括安徽志道投资有限公司等14名机构股东,王勇等84名自然人股东.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    2,标的资产
    本次交易标的资产为交易对方持有的不超过储翰科技67.45%的股权.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    3,交易价格
    截至本次监事会召开之日, 本次交易标的资产的审计,评估工作尚未完成,预估值
尚未确定.基于标的公司历史估值, 交易各方经协商,暂定储翰科技100%股权交易价格
不低于46,350万元.若持有储翰科技67.45%的股东最终全部与公司达成交易协议,本次
拟交易的储翰科技67.45%股权的交易价格不低于31,263.08万元.交易各方同意聘请具
有证券, 期货相关业务资格的资产评估机构就储翰科技截至评估基准日的股权价值进
行评估, 由于标的资产相关审计,评估及尽职调查工作正在推进中,因此本次交易中标
的资产的交易作价暂未确定, 本次交易的作价将由交易各方在资产评估的基础上友好
协商确定.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    4,支付方式
    公司拟采用一致的支付原则收购各个交易对方持有的储翰科技股权, 以发行普通
股的方式支付交易对价的20%, 即6,252.62万元,以发行可转换公司债券的方式支付交
易对价的50%, 即15,631.54万元,以现金的方式支付交易对价的30%,即9,378.92万元.
本次发行股份购买资产的发股价格为5.03元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票
均价的90%,据此计算,公司拟向交易对方直接发行股份的数量为1,243.07万股.本次发
行可转换公司债券的初始转股价格为5.03元/股, 与发行普通股定价方式相同,按照初
始转股价格转股后的股份数量为3,107.66万股.本次发行的可转换公司债券转股的股
    份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股. 本次直接发行股份数
量与发行可转换公司债券按照初始转股价格转股后的股份数量合计为4, 350.73万股.
本次交易的最终价格,支付比例及支付数量,各交易对方支付比例及支付数量将至迟在
重组报告书中予以披露.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    5,发行普通股购买资产之种类,面值及上市地点
    本次交易中,上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产,所涉及的发行普
通股的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为上海证券交易所(以下
简称"上交所").
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    6,发行普通股购买资产之发行对象和认购方式
    本次发行股份购买资产的发行对象为与上市公司签署《成都旭光电子股份有限公
司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》(以下简称"《购买资产协
议》")的储翰科技的股东,最终确定的发行对象将在重组报告书中予以披露.发行对象
以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    7,发行普通股购买资产之发行价格与定价依据
    7.1定价基准日
    本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第十次会议决议
公告日.
    7.2发行价格
    根据《重组管理办法》的相关规定, 上市公司发行普通股的价格不得低于市场参
考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日,60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一. 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量.
    本次购买资产的普通股发行价格为5.03元/股,不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%.
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派送现金股利,派送股
票股利,资本公积金转增股本,配股等除权,除息事项,发行价格将按下述公式进行调整
,计算结果向上进位并精确至分.发行价格的调整公式如下:
    派送股票股利或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+A*k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k).
    其中:P0为调整前有效的发行价格, n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为
配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    8,发行普通股购买资产之发行数量
    本次发行普通股购买资产的普通股数量按照以下方式确定:向各交易对方发行普
通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格(
计算结果舍去小数取整数),发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和.
    截至本次监事会召开之日, 本次交易标的资产的审计,评估工作尚未完成,预估值
尚未确定.基于储翰科技历史估值, 交易各方经协商,暂定储翰科技100%股权交易价格
不低于46,350万元,若持有储翰科技67.45%的股东最终全部与上市公司达成交易协议,
本次拟交易的储翰科技67.45%股权的交易价格不低于31,263.08万元.上市公司拟采用
一致的支付原则收购各个交易对方持有的储翰科技股权,即:以发行普通股的方式支付
交易对价的20%,以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的50%,以现金的方式支付
交易对价的30%.以储翰科技67.45%股权的交易价格为31,263.08万元测算,以发行普通
股的方式支付交易对价的20%,即6,252.62万元,本次发行股份购买资产的发股价格为5
.03元/股, 据此计算,上市公司拟向交易对方直接发行股份的数量为1,243.07万股.本
次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的以发行普通股形式支付标的资
产交易对价确定.
    在定价基准日后至本次发行完成日期间,如公司进行任何派送现金股利,派送股票
股利,公积金转增股本,配股等致使本公司股票需要进行除权,除息的情况,则上述发行
价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整, 发行数量也将根据发行价格
的调整情况进行相应调整.
    发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会
    (以下简称"中国证监会")核准的数量为准.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    9,发行普通股购买资产之限售期安排
    9.1法定限售期(除业绩承诺方以外的交易对方)
    截至本次交易完成之日, 若交易对方持续持有用于认购上市公司股份的储翰科技
股份时间超过12个月的, 则交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在
交易对方名下之日起12个月内不得转让;若交易对方持续持有用于认购上市公司股份
的储翰科技股份时间不满12个月的, 则交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股
份自登记在交易对方名下之日起36个月内不得转让.
    9.2自愿限售期(业绩承诺方)
    业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份登记在业绩承诺方
名下之日起至储翰科技2021年度审计报告及减值测试报告全部出具前不得转让. 若根
据相关审计报告和减值测试报告,业绩承诺方触发业绩补偿事项的,则该等股份中与业
绩承诺方应补偿金额等值的部分在前述业绩补偿实施完毕前不得转让.
    上述"通过本次交易取得的上市公司新增股份"包括锁定期内因上市公司就该等股
份分配股票股利,资本公积金转增股本等原因取得的股份.
    上述"通过本次交易取得的上市公司新增股份"在转让时还需遵守届时有效的《中
华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,《上海证券交易所股票上市规则
》等法律,法规,规章和规范性文件的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定.
    若交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符, 交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行
相应调整.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    10,发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的种类,面值
    本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券,每张
面值为人民币100元,按照面值发行.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    11,发行可转换公司债券购买资产之的可转换公司债券的发行对象和认购方式
    本次发行可转换公司债券购买资产的发行对象为与公司签署《购买资产协议》的
储翰科技的股东,最终确定的发行对象将在重组报告书中予以披露.发行对象以其持有

    储翰科技股权认购本次发行的可转换公司债券.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    12,发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的债券利率和计息方式
    本次发行的可转换公司债券票面利率为0.2%/年,计息方式为每年付息一次.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    13,发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的转股价格
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价
标准,即5.03元/股.
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派送现金股利,派送股
票股利,资本公积金转增股本,配股等除权,除息事项,转股价格将按下述公式进行调整
,计算结果向上进位并精确至分.转股价格的调整公式如下:
    派送股票股利或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+A*k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k).
    其中:P0为调整前有效的发行价格, n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为
配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    14,发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的发行数量
    本次发行可转换公司债券购买资产的可转换公司债券数量按照以下方式确定:向
各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支
付的交易对价÷100(计算结果舍去小数取整数), 发行可转换公司债券总数量=向各交
易对方发行可转换公司债券的数量之和.
    截至本次监事会召开之日, 本次交易标的资产的审计,评估工作尚未完成,预估值
尚未确定.基于储翰科技历史估值, 交易各方经协商,暂定储翰科技100%股权交易价格
不低于46,350万元,若持有储翰科技67.45%的股东最终全部与上市公司达成交易协议,
本次拟交易的储翰科技67.45%股权的交易价格不低于31,263.08万元.上市公司拟采用
一致的支付原则收购各个交易对方持有的储翰科技股权,即:以发行普通股的方式支付
交易对价的20%,以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的50%,以现金的方
    式支付交易对价的30%.以储翰科技67.45%股权的交易价格为31,263.08万元测算,
以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的50%, 即15,631.54万元,据此计算,上市
公司拟向交易对方发行可转换公司债券1,563,154张.
    本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量将根据最终确定的以发行可转换
公司债券形式支付标的资产交易对价确定.
    发行可转换公司债券数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准
的数量为准.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    15,发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的债券期限
    本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起5年.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    16,发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的转股期限
    本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日
起至可转换公司债券到期日止.在此期间,可转换公司债券持有人可根据约定行使转股
权.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    17,发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的转股股份来源
    本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份
形成的库存股.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    18,发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的限售期安排
    18.1法定限售期(除业绩承诺方以外的交易对方)
    截至本次交易完成之日, 若交易对方持续持有用于认购上市公司可转换公司债券
的储翰科技股份时间超过12个月的, 则交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换
公司债券及转股后的上市公司股份自该等可转换公司债券登记在交易对方名下之日起
12个月内不得转让;若交易对方持续持有用于认购上市公司可转换公司债券的储翰科
技股份时间不满12个月的, 则交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券
及转股后的上市公司股份自该等可转换公司债券登记在交易对方名下之日起36个月内
不得转让.
    18.2自愿限售期(业绩承诺方)
    业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司股
份自该等可转换公司债券登记在业绩承诺方名下之日起至储翰科技2021年度审计报告
及减值测试报告全部出具前不得转让.若根据相关审计报告和减值测试报告,业绩承诺
方触发业绩补偿事项的, 则该等上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司股份中
与业绩承诺方应补偿金额等值的部分在前述业绩补偿实施完毕前不得转让.
    上述"转股后的上市公司股份"包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利
,资本公积金转增股本等原因取得的股份.
    上述"转股后的上市公司股份"在转让时还需遵守届时有效的《中华人民共和国公
司法》,《中华人民共和国证券法》,《上海证券交易所股票上市规则》等法律,法规,
规章和规范性文件的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定.
    若交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司股
份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见对上述锁定期进行相应调整.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    19, 发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的转股股数确定方式以及转
股时不足一股金额的处理办法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式
为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数).
    其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请
转股当日有效的转股价格.
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股. 转股时不足转换为一股的
可转换公司债券部分,公司将按照上交所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所
对应的当期应计利息.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    20,发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的赎回条款
    20.1到期赎回
    若本次发行的可转换公司债券期满后仍有未转股的情况,在期满后五个交易日内,
上市公司将以面值的109%(包含最后一年票面利率)赎回到期未转股的可转换公司债券
.
    20.2有条件赎回
    本次发行的可转换公司债券转股期内, 本次发行的可转换公司债券未转股余额不
足2,000万元时,上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转换公司债券.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    21发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的转股价格向下修正条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期限内, 当上市公司股票在任意连续30个交易
日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,上市公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决. 该方案须经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有可转换公
司债券的股东应当回避. 修正后的转股价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易
日交易均价的90%.同时, 修正后的转股价格不得低于上市公司最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值.
    若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    22,发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的转股价格向上修正条款
    当交易对方提交转股申请日前20日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格15
0%时,则当次转股时应按照当期转股价的120%进行转股,修正后的转股价格不高于初始
转股价格的120%.同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值.
    若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    23,发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的有条件强制转股条款
    当交易对方中部分或全部所持可转换公司债券满足解锁条件后, 在本次发行的可
转换公司债券存续期间, 上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价
格的130%时, 上市公司董事会有权就满足解锁条件的可转换公司债券提出强制转股方
案,
    并提交股东大会表决, 该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    24,发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的提前回售条款
    当交易对方中部分或全部所持的可转换公司债券满足解锁条件后, 如上市公司股
票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,则交易对方中相关的各方有
权行使提前回售权, 将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应
计利息的金额回售给上市公司.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    25,发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的其他事项
    本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级.
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与上市公司A股股票
同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公
司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益.
    本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换公司
债券转股条件及期限的要求,其他未尽事宜,依照届时有效的法律,行政法规,行政规章
,规范性文件和上交所的有关规定办理.
    若上述可转换公司债券的转股条件及期限与证券监管机构的最新监管意见不相符
,上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述转股条件及期限进行相应调整.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    26,业绩承诺和超额业绩奖励之业绩承诺方
    本次交易业绩承诺方为王勇,王雅涛,张纯,冀明,魏明,周德国,曾雪飞,杨青林等8
人.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    27,业绩承诺和超额业绩奖励之业绩承诺期间
    本次交易业绩承诺期间为2019年度,2020年度及2021年度.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    28,业绩承诺和超额业绩奖励之业绩承诺金额
    业绩承诺方承诺标的公司在2019年至2021年期间累计实现的净利润数不低于11,0
00万元.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    29,业绩承诺和超额业绩奖励之业绩承诺口径
    储翰科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律, 法规的规定并与
上市公司会计政策保持一致;除非法律,法规规定或上市公司改变会计政策,否则,承诺
期内,储翰科技不得改变会计政策.
    承诺净利润指经具有证券, 期货相关业务资格的审计机构审计的储翰科技扣除非
经常性损益后的归属于母公司的净利润加上储翰科技正常经营业务密切相关的扣税后
的扶持基金,人才计划奖励,科技奖励款,政府贴息贷款,贴息补助等政府补助之和.
    本次交易完成后, 上市公司将在业绩承诺期最后一年度结束时,聘请具有证券,期
货相关业务资格的审计机构对储翰科技业绩承诺期间内实际实现的合并报表归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润加上储翰科技正常经营业务密切相关的扣
税后的扶持基金,人才计划奖励,科技奖励款,政府贴息贷款,贴息补助等政府补助之和
进行专项审计并出具审计报告, 以此确定储翰科技在业绩承诺期间实际净利润总数与
承诺净利润总数之间的差额.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    30,业绩承诺和超额业绩奖励之补偿方式
    30.1 实际净利润总数若未达到承诺净利润总数的90%,则触发补偿义务
    业绩承诺期届满后, 若业绩承诺期期间内三个会计年度储翰科技经审计的实际净
利润总数未达到承诺净利润总数,但达到承诺净利润总数的90%(含90%),则业绩承诺方
无需向上市公司进行补偿.
    业绩承诺期届满后, 若储翰科技业绩承诺期间内三个会计年度经审计的实际净利
润总数未达到承诺净利润总数的90%,则业绩承诺方应向上市公司进行补偿.
    在业绩承诺期间三年全部届满时,若触发所约定的补偿义务,业绩承诺方应优先以
其在本次交易中获得的上市公司股份(含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股
份)进行补偿;剩余不足部分, 业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司可转换公
司债券补偿;可转换公司债券仍不足以补偿的,由业绩承诺方以现金补偿.
    业绩承诺方中的各方应补偿金额按照下列计算公式计算:
    业绩承诺方中的各方应补偿金额=(承诺净利润总数-实现净利润总数)÷承诺净利
润总数*业绩承诺方中的各方分别在本次交易中获得的交易对价
    业绩承诺方中的各方应补偿数量按照下列计算公式计算:
    ①股份补偿数量
    业绩承诺方中的各方应补偿的股份数量=业绩承诺方中的各方应补偿金额÷本次
发行价格(如发行价格有所调整,则应以调整后的发行价格为准计算,下同)
    依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,则
舍去小数取整数,对不足1股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金方式支付.
    ②可转换公司债券补偿数量
    如业绩承诺方中的各方持有的股份数量(包括本次交易发行的股份及可转换公司
债券转股后的股份)不足以补偿的,差额部分由业绩承诺方优先以可转换公司债券补偿
,计算公式为:
    业绩承诺方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=(业绩承诺方中的各方应补偿
金额-业绩承诺方中的各方已补偿的股份数量*本次发行价格)÷100
    依据上述公式计算的应补偿的可转换公司债券数量应精确至个位数, 如果计算结
果存在小数的, 则舍去小数取整数,对不足1张可转换公司债券的剩余补偿金额由业绩
承诺方以现金方式支付.
    ③现金补偿
    如业绩承诺方中的各方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的, 差
额部分由业绩承诺方以现金补偿,计算公式为:
    业绩承诺方中的各方应补偿的现金=业绩承诺方中的各方应补偿金额-业绩承诺方
中的各方已补偿的股份数量*本次发行价格-业绩承诺方中的各方已补偿的可转换公司
债券数量*100
    30.2 减值测试及补偿
    在业绩承诺期最后年度(2021年度)标的公司年度审计报告出具后30日内, 上市公
司将聘请具有证券,期货相关业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求,对储
翰科技进行减值测试并出具减值测试报告.根据减值测试报告,如储翰科技期末减值额
大于已补偿金额(包括已补偿股份金额,可转换公司债券金额和现金金额),则业绩承诺
方应对上市公司另行补偿. 前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估
值并扣除补偿期间内标的公司股东增资,减资,接受赠与以及利润分配的影响.
    因标的资产减值,业绩承诺方中的各方应补偿金额计算公式如下:
    业绩承诺方中的各方应补偿金额=(标的公司100%股权期末减值额-因实际净利润
    总数未达承诺净利润总数的90%已支付的补偿总额)*业绩承诺各方在本次交易前
持有的储瀚科技的股份比例
    在业绩承诺方中的各方应补偿金额确定后, 业绩承诺方应优先以其在本次交易中
获得的上市公司股份(含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份)进行补偿;剩
余不足部分,业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司可转换公司债券补偿;可转
换公司债券仍不足以补偿的,由业绩承诺方以现金补偿.
    业绩承诺方中的各方应补偿数量按照下列计算公式计算:
    ①股份补偿数量
    业绩承诺方中的各方应补偿的股份数量=业绩承诺方中的各方应补偿金额÷本次
发行价格(如发行价格有所调整,则应以调整后的发行价格为准计算,下同)
    依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,则
舍去小数取整数,对不足1股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金方式支付.
    ②可转换公司债券补偿数量
    如业绩承诺方中的各方持有的股份数量(包括本次交易发行的股份及可转换公司
债券转股后的股份)不足以补偿的,差额部分由业绩承诺方优先以可转换公司债券补偿
,计算公式为:
    业绩承诺方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=(业绩承诺方中的各方应补偿
金额-业绩承诺方中的各方已补偿的股份数量*本次发行价格)÷100
    依据上述公式计算的应补偿的可转换公司债券数量应精确至个位数, 如果计算结
果存在小数的, 则舍去小数取整数,对不足1张可转换公司债券的剩余补偿金额由业绩
承诺方以现金方式支付.
    ③现金补偿
    如业绩承诺方中的各方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的, 差
额部分由业绩承诺方以现金补偿,计算公式为:
    业绩承诺方中的各方应补偿的现金=业绩承诺方中的各方应补偿金额-业绩承诺方
中的各方已补偿的股份数量*本次发行价格-业绩承诺方中的各方已补偿的可转换公司
债券数量*100
    就上述减值测试,需符合以下要求:
    减值测试方法必须公开透明,并符合国家有关规定和行业惯例,与本次发行普通股
和可转换公司债券及支付现金购买资产进行的估值原则采用相同口径.
    若上市公司在业绩补偿期内实施送股,资本公积金转增股本,现金分红派息等事项
,与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益,随业绩承诺方应补偿的股份一并
补偿给上市公司.
    如业绩承诺方需要向上市公司以可转换公司债券的形式进行补偿的, 上市公司无
需支付前述可转换公司债券的相应利息,已支付的利息,由业绩承诺方在补偿时一并退
回.
    业绩承诺方中的各方向上市公司进行业绩补偿的金额(包括因实际净利润总数未
达承诺净利润总数的90%支付的补偿金额和因减值测试支付的补偿金额), 以业绩承诺
方中的各方在本次交易中取得的交易对价为限.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    31,业绩承诺和超额业绩奖励之补偿的实施
    31.1股份补偿的实施
    在业绩承诺期最后年度(2021年度)储翰科技减值测试报告出具后30日内, 上市公
司就业绩承诺方进行股份补偿(含因实际净利润总数未达承诺净利润总数的90%支付的
股份补偿和因减值测试支付的股份补偿)及以总价1元的价格回购补偿股份并注销应补
偿股份等相关事宜召开董事会,股东大会.
    公司作出上述股东大会决议后将通知业绩承诺方应补偿股份的回购注销方案, 并
按照相关法律法规及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求办理回购注销
事宜.
    公司董事会将根据其股东大会的批准和授权具体负责办理回购专用证券账户的开
户, 股份回购及注销手续,并按《公司法》的相关规定履行通知债权人,刊登公告等减
资程序.
    如届时上述股份回购并注销方案未经上市公司股东大会审议通过, 或因业绩承诺
方持有的上市公司股份因被冻结,被采取强制执行或导致无法进行股份补偿的,则由相
应的业绩承诺方按照应补偿股份的金额(应补偿股份数量*本次发行价格)以现金方式
向上市公司进行补偿.
    31.2 可转换公司债券补偿的实施
    业绩承诺方以可转换公司债券方式补偿上市公司的, 上市公司应当在业绩承诺期
最后年度(2021年度)储翰科技减值测试报告出具后30日内,召开董事会,确定业绩承诺
方需补偿金额及补偿方式.业绩承诺方补偿的可转换公司债券(含因实际净利润总数未
达承诺净利润总数的90%支付的可转换公司债券补偿和因减值测试支付的可转换公
    司债券补偿)由上市公司以1元总价回购并注销.
    公司应当在董事会确定业绩承诺方应补偿的可转换公司债券数量后5个工作日内
以书面方式通知业绩承诺方,业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后5个工作日内向
结算公司发出将其需补偿的可转换公司债券划转至上市公司董事会设立的专门账户并
对该等可转换公司债券进行锁定的指令.
    自业绩承诺方应补偿可转换公司债券数量确定之日起至该等可转换公司债券注销
前,业绩承诺方承诺放弃该等可转换公司债券所对应的利息及转股权等权利.
    业绩承诺方若违反《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及
支付现金购买资产之业绩补偿协议》(以下简称"《业务补偿协议》")约定, 致使上市
公司无法按协议约定时间, 数量回购注销其应补偿可转换公司债券的,则每逾期一日,
业绩承诺方应当以其应补偿的可转换公司债券金额(应补偿的可转换公司债券数量*10
0)的万分之三计算违约金支付给上市公司.
    31.3 现金补偿的实施
    业绩承诺期满, 如需业绩承诺方进行现金补偿的,在业绩承诺期最后年度(2021年
度)储翰科技减值测试报告出具后30日内, 计算出业绩承诺方应补偿的现金金额(含因
实际净利润总数未达承诺净利润总数的90%支付的现金补偿和因减值测试支付的现金
补偿), 并应书面通知业绩承诺方向上市公司指定账户支付其应补偿的现金金额.业绩
承诺方在收到上市公司通知后的15日内以现金(包括银行转账)方式将应补偿现金金额
支付给上市公司.
    同时,自业绩承诺方收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日起,业绩
承诺方尚有未补偿部分, 则业绩承诺方应将该部分现金按照中国人民银行同期贷款利
率加算利息一并补偿给上市公司.
    业绩承诺方若违反《业绩补偿协议》约定, 未及时向上市公司支付其应补偿的现
金金额的,每逾期一日,应当以其应补偿的现金金额的万分之三计算违约金支付给上市
公司.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    32,业绩承诺和超额业绩奖励之超额业绩奖励
    如储翰科技在业绩承诺期内累计实现的实际净利润总数超过承诺净利润总数即超
过11,000万元,则在业绩承诺期最后年度(2021年度)储翰科技年度审计报告出具后,按
照如下方式由上市公司对业绩承诺方进行奖励:
    储翰科技在业绩承诺期内累计实现的实际净利润总数超过承诺净利润总数的, 超
出金额在1,000万元(含本数)以下的部分,上市公司给予的奖励金额按照超出金额的30
%计算;超出金额在1000万元(不含本数)以上的部分, 上市公司给予的奖励金额按照超
出金额的40%计算;前述上市公司对业绩承诺方的奖励金额合计最高不超过2,000万元.
    上市公司对业绩承诺方的奖励金额, 由业绩承诺方根据业绩承诺方各方及储翰科
技相关员工对储翰科技经营管理的参与和贡献程度拟定具体分配方案, 该方案经上市
公司董事会书面同意后可予以实施.
    若发生上市公司应给予业绩承诺方奖励金额的情形,则在业绩承诺期最后年度(20
21年度)标的公司年度审计报告出具后60日内,上市公司就该等奖励金额与业绩承诺方
开始结算并履行支付义务.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    33,募集配套资金之可转换公司债券的种类,面值
    本次发行可转换公司债券募集配套资金的种类为可转换为公司A股股票的可转换
公司债券,每张面值为人民币100元,按照面值发行.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    34,募集配套资金之可转换公司债券的发行方式
    本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    35,募集配套资金之可转换公司债券的发行对象
    本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定
投资者.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    36,募集配套资金之可转换公司债券的发行数量
    本次发行可转换公司债券募集配套资金的可转换公司债券数量按照以下方式确定
:本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100.
    本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过21, 884.15万元,据此计算,本
次发行可转换公司债券数量不超过2,188,415张.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    37,募集配套资金之可转换公司债券的定价基准日
    定价基准日为上市公司募集配套资金可转换公司债券发行期首日.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    38,募集配套资金之可转换公司债券的转股价格
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格不低于发行期首日前20个
交易日公司股票均价的90%.
    本次发行之后,公司如有派送现金股利,派送股票股利,资本公积金转增股本,配股
等除权,除息事项,转股价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分.转
股价格的调整公式如下:
    派送股票股利或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+n);
    配股:P1=(P0+A*k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k).
    其中:P0为调整前有效的发行价格, n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为
配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    39,募集配套资金之可转换公司债券的限售期
    本次募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不
得转让.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    40,募集配套资金之可转换公司债券的债券利率和计息方式,到期赎回价格
    募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率和计息方式, 到期赎回价格提
请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策,市场状况和公司具体情况与保荐机构(
主承销商)协商确定.
    公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券, 其债券期限,转股期限,转股股份
来源, 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法,有条件赎回条款,转股
价格向下修正条款, 转股价格向上修正条款,有条件强制转股条款,提前回售条款等事
项与发行可转换公司债券购买资产部分的可转换公司债券相应条款保持一致.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    41,募集配套资金的用途
    本次交易中,募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价,中介机构费用及补充
公司及储翰科技流动资金,其中,用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或
者不超过募集配套资金总额的50%.
    若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监
管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.
    若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要, 公司将通过自有资金或自筹资金
等方式补足差额部分.在配套募集资金到位前,公司可根据市场情况及自身实际情况以
自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    42,本次交易的决议有效期
    与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效.若本次交
易于前述有效期内获得中国证监会核准,则该有效期延长至本次交易完成之日.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    本议案尚需提请股东大会逐项审议.
    (三)关于本次交易构成关联交易的议案
    本次交易的交易对方中, 张纯为本公司董事,总经理,王勇持有公司子公司储翰科
技16, 768,700股份(占储翰科技股份总数的16.28%),根据《上海证券交易所股票上市
规则》, 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规规定,张纯,
王勇为公司关联方.本次交易构成关联交易.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    本议案尚需提请股东大会审议.
    (四)关于本次交易不构成重大资产重组或重组上市的议案
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重组管理办法》")的要求
, 公司对本次重组是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分
析,认为本次交易不构成重大资产重组或重组上市.
    表决结果:3赞成,0票反对,0票弃权.
    本议案尚需提请股东大会审议.
    (五)关于签署附生效条件的《发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产
协议》的议案
    公司拟与业绩承诺方签署附生效条件的《成都旭光电子股份有限公司发行普通股

    可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩补偿协议》并同时签署其他相关法律
文件.
    表决结果:3赞成,0票反对,0票弃权.
    本议案尚需提请股东大会审议.
    (六)关于签署附生效条件的《发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产
之业绩补偿协议》的议案
    公司拟与业绩承诺方签署附生效条件的《成都旭光电子股份有限公司发行普通股
和可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩补偿协议》并同时签署其他相关法律文
件.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    本议案尚需提请股东大会审议.
    (七)关于《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
    公司已编制《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    上述议案还需公司在根据本次交易涉及的审计, 评估等工作结果补充完善预案有
关内容, 形成草案文件,进一步提交公司董事会审议通过后,再行提交公司股东大会审
议.
    (八)关于本次交易履行法定程序完备性, 合规性及提交法律文件有效性的说明的
议案
    按照《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,《重组管理办法》
,《上市公司信息披露管理办法》等相关法律,法规,规范性文件及公司章程的规定,就
本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整,合法,有效;本
次交易履行的法定程序完整, 符合相关法律法规,规范性文件及公司章程的规定,本次
交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    本议案尚需提请股东大会审议.
    (九)关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条相关规定的说明的议案
    对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条相关规定进行了审慎判断,具体如下:
    1,本次交易标的资产为储翰科技股权,不涉及新增立项,环保,行业准入,用地,
    规划,建设许可等有关报批事项.储翰科技的生产经营建设项目已经根据相关法规
要求履行了立项,环保,行业准入,用地,规划,建设施工等有关报批事项,就本次交易涉
及的相关报批事项,上市公司已在预案中详细披露已经交易各方内部审议,有关主管部
门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险作出特别提
示.
    2, 本次交易所涉及的资产权属清晰,除部分交易对方因储翰科技股权激励事项而
自愿设置的股份锁定或作为股份公司董事, 监事,高级管理人员股权转让所受限制外,
交易对方持有的储翰科技股权不存在其他限制转让的情形. 对于部分交易对方因储翰
科技股权激励事项而自愿设置的股份锁定, 在上市公司召开审议本次交易重组报告书
的董事会前, 储翰科技将召开董事会,股东大会审议解除前述股份锁定的相关议案.对
于作为股份公司董事, 监事,高级管理人员股权转让所受限制,储翰科技未来将召开董
事会,股东大会审议变更为有限责任公司的议案.在前述董事会,股东大会审议通过后,
本次交易标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍. 本次交易上
市公司拟购买的资产为储翰科技股权,截至本次监事会召开之日,储翰科技不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况;本次交易完成后,上市公司的主营业务不会发生变化
,不会导致上市公司成为持股型公司.
    3, 本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员,采购,生产,销售,
知识产权等方面继续保持独立,不存在对上市公司独立性产生不利影响的情形.
    4,本次交易有利于上市公司改善财务状况,增强持续盈利能力,有利于上市公司突
出主业,增强抗风险能力.同时,本次交易不会对上市公司独立性产生不利影响,不存在
因本次交易导致上市公司产生新的经常性关联交易和同业竞争的情形.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    本议案尚需提请股东大会审议.
    (十)关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四
十三条规定的说明的议案
    对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重组管理
办法》")第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析,具体如下:
    本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护,土地管理,反垄断等法律和
行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定.
    本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件, 符合《重组管理办法》第十一

    第(二)项规定.
    本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形,符合《
重组管理办法》第十一条第(三)项的规定.
    本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或转移不存在重大法律障碍,相关债权
债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定.
    本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形.
    本次交易完成后, 上市公司将继续在业务,资产,财务,人员,机构等方面独立于其
控股股东, 实际控制人及其关联人,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定,符
合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定.
    本次交易不会对上市公司法人治理结构产生不利影响, 符合《重组管理办法》第
十一条第(七)项的规定.
    本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    本议案尚需提请股东大会审议.
    (十一)关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条相关标准的说明的议案
    根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公
司字[2007]128号)等法规及规范性文件的有关规定, 公司就上市公司本次交易信息首
次披露前股票价格波动情况进行了核查.
    在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后, 本公司股票在本次交易信息
首次披露前20个交易日内累计涨幅均未超过20%,股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准.
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权
    本议案尚需提请股东大会审议.
    (十二)关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的说明的议案
    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定, 本次交易相关主体不存在因涉嫌与本
次交
    易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近36个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形.
    因此, 本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
    表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权.
    本议案尚需提请股东大会审议.
    (十三)关于《成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要
的议案
    监事会认为:
    1, 公司第一期员工持股计划内容符合《中华人民共和国公司法》,《中华人民共
和国证券法》, 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称"《指
导意见》"), 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法
律,行政法规,规章,规范性文件和《公司章程》的规定,不存在《指导意见》等有关法
律,行政法规,规章,规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形,不存在损害公司
及全体股东利益的情形.
    2,公司第一期员工持股计划系员工自愿参与,不存在以摊派,强行分配等方式强制
员工参与员工持股计划的情形.
    3,公司第一期员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构,建立员工,公司
,股东风险共担,利益共享机制,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,有效调动管理和
技术人员的积极性, 促进公司长期,持续,健康发展,不会损害公司及全体股东的利益,
符合公司长远发展的需要.
    因监事吴志强,田志强均参与本次员工持股计划,需对审议公司员工持股计划回避
表决.因关联监事回避表决后, 非关联监事人数不足监事会人数的半数,监事会无法对
本次员工持股计划的相关议案形成决议,因此,监事会将该议案直接提交公司股东大会
审议.
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过.
    (十四)关于《成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案
    监事会认为:
    《成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》, 
《证券法》,《指导意见》,《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
引》等相
    关法律, 行政法规,规范性文件以及《公司章程》的规定,坚持了公平,公正,公开
的原则, 能保证公司员工持股计划的顺利实施,有利于改善公司治理水平,进一步完善
公司与员工的利益共享机制, 有利于提高公司的凝聚力,竞争力,有利于公司可持续发
展,不会损害公司及其全体股东的利益,并符合公司长远发展的需要.
    因监事吴志强,田志强均参与本次员工持股计划,需对审议公司员工持股计划回避
表决.因关联监事回避表决后, 非关联监事人数不足监事会人数的半数,监事会无法对
本次员工持股计划的相关议案形成决议,因此,监事会将该议案直接提交公司股东大会
审议.
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过.
    特此公告.
    成都旭光电子股份有限公司监事会
    二○一九年六月十四

[2019-06-15](600353)旭光股份:第九届董事会第十次会议决议公告
    1
    证券代码:600353 证券简称:旭光股份 公告编号:2019-021 成都旭光电子股份有
限公司 第九届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容
不存在任何虚假记载, 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整
性承担个别及连带责任. 一,董事会会议召开情况 (一)本次董事会会议召开符合有关
法律, 行政法规,部门规章,规范性文件和公司章程的规定. (二)本次董事会会议通知
和材料于2019年6月4日以电子邮件,传真,直接送达的方式发出. (三)本次董事会会议
于2019年6月14日以现场表决方式在公司办公楼三楼会议室召开.  (四)本次董事会会
议应到董事9人,实到董事9人. (五)本次会议由董事长刘卫东主持,公司监事及高级管
理人员列席了会议. 二,董事会会议审议情况 (一)关于公司发行普通股和可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 
成都旭光电子股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")拟发行普通股和可转换公
司债券及支付现金购买王勇等交易对方持有的成都储翰科技股份有限公司(以下简称"
储翰科技"或"标的公司")少数股东股权, 并向不超过10名符合条件的特定投资者定向
发行可转换公司债券募集配套资金(以下简称"本次交易").
    根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,《上市公司重大资
产重组管理办法》,《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,《上市公司
证券发行管理办法》等法律,法规及规范性文件的规定,对照上市公司实施发行普通股
和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件, 董事
会对公司实际情况进行了逐项自查, 认为公司具备发行普通股和可转换公司债券及支
付现金购买资
    2
    产并募集配套资金暨关联交易的各项条件,本次交易符合相关法律,法规规定的各
项实质条件. 关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权. 本议案
尚需提请股东大会审议. (二)逐项审议关于公司发行普通股和可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 1,交易对方 本次交易标的公司
储翰科技为在股转系统挂牌公开转让的非上市公众公司,截至本次董事会召开之日,储
翰科技股东数量合计99名,上市公司已持有储翰科技32.55%的股权,本次交易拟收购的
不超过67.45%的股权为储翰科技98名股东所合计持有, 交易对方包括安徽志道投资有
限公司等14名机构股东,王勇等84名自然人股东. 关联董事张纯回避表决. 表决结果:
8票赞成,0票反对,0票弃权. 2,标的资产 本次交易标的资产为交易对方持有的不超过
储翰科技67.45%的股权. 关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃
权. 3, 交易价格 截至本次董事会召开之日,本次交易标的资产的审计,评估工作尚未
完成,预估值尚未确定.基于标的公司历史估值,交易各方经协商,暂定储翰科技100%股
权交易价格不低于46, 350万元.若持有储翰科技67.45%的股东最终全部与公司达成交
易协议, 本次拟交易的储翰科技67.45%股权的交易价格不低于31,263.08万元.交易各
方同意聘请具有证券, 期货相关业务资格的资产评估机构就储翰科技截至评估基准日
的股权价值进行评估, 由于标的资产相关审计,评估及尽职调查工作正在推进中,因此
本次交易中标的资产的交易作价暂未确定, 本次交易的作价将由交易各方在资产评估
的基础上友好协商确定. 关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃
权. 4,支付方式
    公司拟采用一致的支付原则收购各个交易对方持有的储翰科技股权, 以发行普通
股的方式支付交易对价的20%, 即6,252.62万元,以发行可转换公司债券的方式支付交

    3
    对价的50%,即15,631.54万元,以现金的方式支付交易对价的30%,即9,378.92万元
.本次发行股份购买资产的发股价格为5.03元/股, 不低于定价基准日前20个交易日股
票均价的90%,据此计算,公司拟向交易对方直接发行股份的数量为1,243.07万股.本次
发行可转换公司债券的初始转股价格为5.03元/股, 与发行普通股定价方式相同,按照
初始转股价格转股后的股份数量为3, 107.66万股.本次发行的可转换公司债券转股的
股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股. 本次直接发行股份数量
与发行可转换公司债券按照初始转股价格转股后的股份数量合计为4, 350.73万股.本
次交易的最终价格,支付比例及支付数量,各交易对方支付比例及支付数量将至迟在重
组报告书中予以披露. 关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权
. 5, 发行普通股购买资产之种类,面值及上市地点 本次交易中,上市公司以非公开发
行普通股的方式购买标的资产, 所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股,每股
面值为1.00元, 上市地点为上海证券交易所(以下简称"上交所"). 关联董事张纯回避
表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权. 6,发行普通股购买资产之发行对象和认
购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为与上市公司签署《成都旭光电子股份有
限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》(以下简称"《购买资
产协议》")的储翰科技的股东,最终确定的发行对象将在重组报告书中予以披露.发行
对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票. 关联董事张纯回避表决. 表决结
果:8票赞成,0票反对,0票弃权. 7,发行普通股购买资产之发行价格与定价依据 7.1定
价基准日 本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第十次会
议决议公告日. 7.2发行价格
    根据《重组管理办法》的相关规定, 上市公司发行普通股的价格不得低于市场参
考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日,60个交易日或者120个交易日的
    4
    公司股票交易均价之一. 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总
量. 本次购买资产的普通股发行价格为5.03元/股,不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%. 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派
送现金股利, 派送股票股利,资本公积金转增股本,配股等除权,除息事项,发行价格将
按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分.发行价格的调整公式如下: 派送
股票股利或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+n); 配股:P1=(P0+A*k)/(1+k); 上述两项
同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P
0-D+A*k)/(1+n+k). 其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,
k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格. 关联
董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权. 8,发行普通股购买资产之
发行数量 本次发行普通股购买资产的普通股数量按照以下方式确定:向各交易对方发
行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价
格(计算结果舍去小数取整数),发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之
和.
    截至本次董事会召开之日, 本次交易标的资产的审计,评估工作尚未完成,预估值
尚未确定.基于储翰科技历史估值, 交易各方经协商,暂定储翰科技100%股权交易价格
不低于46,350万元,若持有储翰科技67.45%的股东最终全部与上市公司达成交易协议,
本次拟交易的储翰科技67.45%股权的交易价格不低于31,263.08万元.上市公司拟采用
一致的支付原则收购各个交易对方持有的储翰科技股权,即:以发行普通股的方式支付
交易对价的20%,以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的50%,以现金的方式支付
交易对价的30%.以储翰科技67.45%股权的交易价格为31,263.08万元测算,以发行普通
股的方式支付交易对价的20%,即6,252.62万元,本次发行股份购买资产的发股价格为5
.03元/股, 据此计算,上市公司拟向交易对方直接发行股份的数量为1,243.07万股.本
次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的以发行普
    5
    通股形式支付标的资产交易对价确定. 在定价基准日后至本次发行完成日期间, 
如公司进行任何派送现金股利, 派送股票股利,公积金转增股本,配股等致使本公司股
票需要进行除权,除息的情况,则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相
应进行调整, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整. 发行普通股数量
最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监
会")核准的数量为准. 关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权
. 9, 发行普通股购买资产之限售期安排 9.1法定限售期(除业绩承诺方以外的交易对
方) 截至本次交易完成之日, 若交易对方持续持有用于认购上市公司股份的储翰科技
股份时间超过12个月的, 则交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在
交易对方名下之日起12个月内不得转让;若交易对方持续持有用于认购上市公司股份
的储翰科技股份时间不满12个月的, 则交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股
份自登记在交易对方名下之日起36个月内不得转让. 9.2自愿限售期(业绩承诺方) 业
绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份登记在业绩承诺方名下之
日起至储翰科技2021年度审计报告及减值测试报告全部出具前不得转让. 若根据相关
审计报告和减值测试报告,业绩承诺方触发业绩补偿事项的,则该等股份中与业绩承诺
方应补偿金额等值的部分在前述业绩补偿实施完毕前不得转让.  上述"通过本次交易
取得的上市公司新增股份"包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利,资本公
积金转增股本等原因取得的股份. 上述"通过本次交易取得的上市公司新增股份"在转
让时还需遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,《
上海证券交易所股票上市规则》等法律, 法规,规章和规范性文件的规定,以及上市公
司《公司章程》的相关规定. 若交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见对上述锁定期进行相应调整.
    6
    关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成, 0票反对,0票弃权. 10,发行可转换
公司债券购买资产之可转换公司债券的种类,面值 本次发行可转换公司债券的种类为
可转换为公司A股股票的可转换公司债券,每张面值为人民币100元,按照面值发行. 关
联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成, 0票反对,0票弃权. 11,发行可转换公司债
券购买资产之的可转换公司债券的发行对象和认购方式 本次发行可转换公司债券购
买资产的发行对象为与公司签署《购买资产协议》的储翰科技的股东, 最终确定的发
行对象将在重组报告书中予以披露. 发行对象以其持有的储翰科技股权认购本次发行
的可转换公司债券. 关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权. 
12,发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的债券利率和计息方式 本次发行
的可转换公司债券票面利率为0.2%/年,计息方式为每年付息一次. 关联董事张纯回避
表决. 表决结果:8票赞成, 0票反对,0票弃权. 13,发行可转换公司债券购买资产之可
转换公司债券的转股价格 本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股
份购买资产部分的定价标准,即5.03元/股. 在本次发行的定价基准日至本次发行完成
日期间, 公司如有派送现金股利,派送股票股利,资本公积金转增股本,配股等除权,除
息事项, 转股价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分.转股价格的
调整公式如下: 派送股票股利或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+n); 配股:P1=(P0+A*
k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述
三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k). 其中:P0为调整前有效的发行价格, n为该次
送股率或转增股本率, k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后
有效的发行价格. 关联董事张纯回避表决.
    7
    表决结果:8票赞成, 0票反对,0票弃权. 14,发行可转换公司债券购买资产之可转
换公司债券的发行数量 本次发行可转换公司债券购买资产的可转换公司债券数量按
照以下方式确定:向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形
式向各交易对方支付的交易对价÷100(计算结果舍去小数取整数),发行可转换公司债
券总数量=向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和. 截至本次董事会召开之日,
本次交易标的资产的审计, 评估工作尚未完成,预估值尚未确定.基于储翰科技历史估
值, 交易各方经协商,暂定储翰科技100%股权交易价格不低于46,350万元,若持有储翰
科技67.45%的股东最终全部与上市公司达成交易协议, 本次拟交易的储翰科技67.45%
股权的交易价格不低于31,263.08万元.上市公司拟采用一致的支付原则收购各个交易
对方持有的储翰科技股权,即:以发行普通股的方式支付交易对价的20%,以发行可转换
公司债券的方式支付交易对价的50%,以现金的方式支付交易对价的30%.以储翰科技67
.45%股权的交易价格为31,263.08万元测算,以发行可转换公司债券的方式支付交易对
价的50%,即15,631.54万元,据此计算,上市公司拟向交易对方发行可转换公司债券1,5
63,154张. 本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量将根据最终确定的以发行
可转换公司债券形式支付标的资产交易对价确定. 发行可转换公司债券数量最终以上
市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准. 关联董事张纯回避表决. 
表决结果:8票赞成, 0票反对,0票弃权. 15,发行可转换公司债券购买资产之可转换公
司债券的债券期限 本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起5年. 关联董事张
纯回避表决. 表决结果:8票赞成, 0票反对,0票弃权. 16,发行可转换公司债券购买资
产之可转换公司债券的转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之
日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止.在此期间,可转换公司债
券持有人可根据约定行使转股权. 关联董事张纯回避表决.
    8
    表决结果:8票赞成, 0票反对,0票弃权. 17,发行可转换公司债券购买资产之可转
换公司债券的转股股份来源 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行
的股份或公司因回购股份形成的库存股. 关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成
, 0票反对,0票弃权. 18,发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的限售期安
排 18.1法定限售期(除业绩承诺方以外的交易对方) 截至本次交易完成之日, 若交易
对方持续持有用于认购上市公司可转换公司债券的储翰科技股份时间超过12个月的, 
则交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司股份自
该等可转换公司债券登记在交易对方名下之日起12个月内不得转让;若交易对方持续
持有用于认购上市公司可转换公司债券的储翰科技股份时间不满12个月的, 则交易对
方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司股份自该等可转
换公司债券登记在交易对方名下之日起36个月内不得转让.  18.2自愿限售期(业绩承
诺方) 业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司
股份自该等可转换公司债券登记在业绩承诺方名下之日起至储翰科技2021年度审计报
告及减值测试报告全部出具前不得转让.若根据相关审计报告和减值测试报告,业绩承
诺方触发业绩补偿事项的, 则该等上市公司可转换公司债券及转股后的上市公司股份
中与业绩承诺方应补偿金额等值的部分在前述业绩补偿实施完毕前不得转让.  上述"
转股后的上市公司股份"包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利,资本公积
金转增股本等原因取得的股份. 上述"转股后的上市公司股份"在转让时还需遵守届时
有效的《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,《上海证券交易所股
票上市规则》等法律, 法规,规章和规范性文件的规定,以及上市公司《公司章程》的
相关规定. 若交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及转股后的上市
公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方将根据相关证券
监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整. 关联董事张纯回避表决.
    9
    表决结果:8票赞成, 0票反对,0票弃权. 19,发行可转换公司债券购买资产之可转
换公司债券的转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可
转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果
舍去小数取整数).  其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面
总金额;P为申请转股当日有效的转股价格. 可转换公司债券持有人申请转换成的股份
须为整数股.转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照上交所等部门
的有关规定, 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息. 关联董事张纯回避表决
. 表决结果:8票赞成, 0票反对,0票弃权. 20,发行可转换公司债券购买资产之可转换
公司债券的赎回条款 20.1到期赎回 若本次发行的可转换公司债券期满后仍有未转股
的情况,在期满后五个交易日内,上市公司将以面值的109%(包含最后一年票面利率)赎
回到期未转股的可转换公司债券.  20.2有条件赎回 本次发行的可转换公司债券转股
期内, 本次发行的可转换公司债券未转股余额不足2,000万元时,上市公司有权提出按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券. 关联董
事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权. 21发行可转换公司债券购买
资产之可转换公司债券的转股价格向下修正条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期限内, 当上市公司股票在任意连续30个交易
日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,上市公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决. 该方案须经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有可转换公
司债券的股东应当回避.修正后的转股价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易
    10
    日交易均价的90%.同时, 修正后的转股价格不得低于上市公司最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值. 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算. 关联董事张纯回避表决. 表决
结果:8票赞成, 0票反对,0票弃权. 22,发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债
券的转股价格向上修正条款 当交易对方提交转股申请日前20日上市公司股票交易均
价不低于当期转股价格150%时,则当次转股时应按照当期转股价的120%进行转股,修正
后的转股价格不高于初始转股价格的120%.同时,修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值. 若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情
形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算. 关联董事张纯回避表决
. 表决结果:8票赞成, 0票反对,0票弃权. 23,发行可转换公司债券购买资产之可转换
公司债券的有条件强制转股条款 当交易对方中部分或全部所持可转换公司债券满足
解锁条件后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,上市公司股票连续30个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的130%时, 上市公司董事会有权就满足解锁条件的可转
换公司债券提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转
债的股东应当回避. 关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权. 
24,发行可转换公司债券购买资产之可转换公司债券的提前回售条款 当交易对方中部
分或全部所持的可转换公司债券满足解锁条件后, 如上市公司股票连续30个交易日的
收盘价格均低于当期转股价格的70%, 则交易对方中相关的各方有权行使提前回售权,
将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给
上市公司.
    11
    关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成, 0票反对,0票弃权. 25,发行可转换
公司债券购买资产之可转换公司债券的其他事项 本次发行可转换公司债券不设担保,
不安排评级.  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与上市公
司A股股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含
因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益. 本次发行的
可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换公司债券转股条件及
期限的要求, 其他未尽事宜,依照届时有效的法律,行政法规,行政规章,规范性文件和
上交所的有关规定办理. 若上述可转换公司债券的转股条件及期限与证券监管机构的
最新监管意见不相符, 上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述转股条件及期
限进行相应调整. 关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权. 26
, 业绩承诺和超额业绩奖励之业绩承诺方 本次交易业绩承诺方为王勇,王雅涛,张纯,
冀明, 魏明,周德国,曾雪飞,杨青林等8人. 关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞
成,0票反对,0票弃权. 27,业绩承诺和超额业绩奖励之业绩承诺期间 本次交易业绩承
诺期间为2019年度, 2020年度及2021年度. 关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞
成,0票反对,0票弃权. 28,业绩承诺和超额业绩奖励之业绩承诺金额 业绩承诺方承诺
标的公司在2019年至2021年期间累计实现的净利润数不低于11,000万元. 关联董事张
纯回避表决. 表决结果:8票赞成, 0票反对,0票弃权. 29,业绩承诺和超额业绩奖励之
业绩承诺口径
    储翰科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律, 法规的规定并与

    12
    市公司会计政策保持一致;除非法律,法规规定或上市公司改变会计政策,否则,承
诺期内,储翰科技不得改变会计政策. 承诺净利润指经具有证券,期货相关业务资格的
审计机构审计的储翰科技扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润加上储翰科技
正常经营业务密切相关的扣税后的扶持基金, 人才计划奖励,科技奖励款,政府贴息贷
款,贴息补助等政府补助之和. 本次交易完成后,上市公司将在业绩承诺期最后一年度
结束时,聘请具有证券,期货相关业务资格的审计机构对储翰科技业绩承诺期间内实际
实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润加上储翰科技正
常经营业务密切相关的扣税后的扶持基金,人才计划奖励,科技奖励款,政府贴息贷款,
贴息补助等政府补助之和进行专项审计并出具审计报告, 以此确定储翰科技在业绩承
诺期间实际净利润总数与承诺净利润总数之间的差额. 关联董事张纯回避表决. 表决
结果:8票赞成, 0票反对,0票弃权. 30,业绩承诺和超额业绩奖励之补偿方式 30.1 实
际净利润总数若未达到承诺净利润总数的90%,则触发补偿义务 业绩承诺期届满后,若
业绩承诺期期间内三个会计年度储翰科技经审计的实际净利润总数未达到承诺净利润
总数,但达到承诺净利润总数的90%(含90%),则业绩承诺方无需向上市公司进行补偿. 
业绩承诺期届满后, 若储翰科技业绩承诺期间内三个会计年度经审计的实际净利润总
数未达到承诺净利润总数的90%,则业绩承诺方应向上市公司进行补偿. 在业绩承诺期
间三年全部届满时,若触发所约定的补偿义务,业绩承诺方应优先以其在本次交易中获
得的上市公司股份(含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份)进行补偿;剩余
不足部分,业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司可转换公司债券补偿;可转换
公司债券仍不足以补偿的, 由业绩承诺方以现金补偿. 业绩承诺方中的各方应补偿金
额按照下列计算公式计算: 业绩承诺方中的各方应补偿金额=(承诺净利润总数-实现
净利润总数)÷承诺净利润总数*业绩承诺方中的各方分别在本次交易中获得的交易对
价 业绩承诺方中的各方应补偿数量按照下列计算公式计算: ①股份补偿数量
    业绩承诺方中的各方应补偿的股份数量=业绩承诺方中的各方应补偿金额÷本次

    13
    行价格(如发行价格有所调整, 则应以调整后的发行价格为准计算,下同) 依据上
述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,则舍去小数取
整数,对不足1股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金方式支付. ②可转换公司债券补
偿数量 如业绩承诺方中的各方持有的股份数量(包括本次交易发行的股份及可转换公
司债券转股后的股份)不足以补偿的,差额部分由业绩承诺方优先以可转换公司债券补
偿, 计算公式为: 业绩承诺方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=(业绩承诺方中
的各方应补偿金额-业绩承诺方中的各方已补偿的股份数量*本次发行价格)÷100 依
据上述公式计算的应补偿的可转换公司债券数量应精确至个位数, 如果计算结果存在
小数的, 则舍去小数取整数,对不足1张可转换公司债券的剩余补偿金额由业绩承诺方
以现金方式支付.  ③现金补偿 如业绩承诺方中的各方持有的上市公司可转换公司债
券数量仍不足以补偿的,差额部分由业绩承诺方以现金补偿,计算公式为: 业绩承诺方
中的各方应补偿的现金=业绩承诺方中的各方应补偿金额-业绩承诺方中的各方已补偿
的股份数量*本次发行价格-业绩承诺方中的各方已补偿的可转换公司债券数量*100 3
0. 2 减值测试及补偿 在业绩承诺期最后年度(2021年度)标的公司年度审计报告出具
后30日内,上市公司将聘请具有证券,期货相关业务资格的审计机构依照中国证监会的
规则及要求, 对储翰科技进行减值测试并出具减值测试报告.根据减值测试报告,如储
翰科技期末减值额大于已补偿金额(包括已补偿股份金额,可转换公司债券金额和现金
金额), 则业绩承诺方应对上市公司另行补偿.前述减值额为标的资产交易作价减去期
末标的资产的评估值并扣除补偿期间内标的公司股东增资,减资,接受赠与以及利润分
配的影响. 因标的资产减值, 业绩承诺方中的各方应补偿金额计算公式如下: 业绩承
诺方中的各方应补偿金额=(标的公司100%股权期末减值额-因实际净利润总数未达承
诺净利润总数的90%已支付的补偿总额)*业绩承诺各方在本次交易前持有的储瀚科技
的股份比例
    在业绩承诺方中的各方应补偿金额确定后, 业绩承诺方应优先以其在本次交易中
获得的上市公司股份(含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份)进行补偿;剩

    14
    不足部分,业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司可转换公司债券补偿;可
转换公司债券仍不足以补偿的, 由业绩承诺方以现金补偿. 业绩承诺方中的各方应补
偿数量按照下列计算公式计算: ①股份补偿数量 业绩承诺方中的各方应补偿的股份
数量=业绩承诺方中的各方应补偿金额÷本次发行价格(如发行价格有所调整, 则应以
调整后的发行价格为准计算, 下同) 依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位
数,如果计算结果存在小数的,则舍去小数取整数,对不足1股的剩余补偿金额由业绩承
诺方以现金方式支付.  ②可转换公司债券补偿数量 如业绩承诺方中的各方持有的股
份数量(包括本次交易发行的股份及可转换公司债券转股后的股份)不足以补偿的, 差
额部分由业绩承诺方优先以可转换公司债券补偿, 计算公式为: 业绩承诺方中的各方
应补偿的可转换公司债券数量=(业绩承诺方中的各方应补偿金额-业绩承诺方中的各
方已补偿的股份数量*本次发行价格)÷100 依据上述公式计算的应补偿的可转换公司
债券数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,则舍去小数取整数,对不足1张可
转换公司债券的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金方式支付.  ③现金补偿 如业绩承
诺方中的各方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的, 差额部分由业绩
承诺方以现金补偿,计算公式为: 业绩承诺方中的各方应补偿的现金=业绩承诺方中的
各方应补偿金额-业绩承诺方中的各方已补偿的股份数量*本次发行价格-业绩承诺方
中的各方已补偿的可转换公司债券数量*100 就上述减值测试,需符合以下要求: 减值
测试方法必须公开透明,并符合国家有关规定和行业惯例,与本次发行普通股和可转换
公司债券及支付现金购买资产进行的估值原则采用相同口径. 若上市公司在业绩补偿
期内实施送股, 资本公积金转增股本,现金分红派息等事项,与业绩承诺方应补偿股份
相对应的新增股份或利益, 随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司. 如业绩
承诺方需要向上市公司以可转换公司债券的形式进行补偿的, 上市公司无需支付前述
可转换公司债券的相应利息,已支付的利息,由业绩承诺方在补偿时一并退回.
    15
    业绩承诺方中的各方向上市公司进行业绩补偿的金额(包括因实际净利润总数未
达承诺净利润总数的90%支付的补偿金额和因减值测试支付的补偿金额), 以业绩承诺
方中的各方在本次交易中取得的交易对价为限. 关联董事张纯回避表决. 表决结果:8
票赞成,0票反对,0票弃权. 31,业绩承诺和超额业绩奖励之补偿的实施 31.1股份补偿
的实施 在业绩承诺期最后年度(2021年度)储翰科技减值测试报告出具后30日内,上市
公司就业绩承诺方进行股份补偿(含因实际净利润总数未达承诺净利润总数的90%支付
的股份补偿和因减值测试支付的股份补偿)及以总价1元的价格回购补偿股份并注销应
补偿股份等相关事宜召开董事会, 股东大会. 公司作出上述股东大会决议后将通知业
绩承诺方应补偿股份的回购注销方案, 并按照相关法律法规及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司的要求办理回购注销事宜. 公司董事会将根据其股东大会的批准
和授权具体负责办理回购专用证券账户的开户,股份回购及注销手续,并按《公司法》
的相关规定履行通知债权人,刊登公告等减资程序.
    如届时上述股份回购并注销方案未经上市公司股东大会审议通过, 或因业绩承诺
方持有的上市公司股份因被冻结,被采取强制执行或导致无法进行股份补偿的,则由相
应的业绩承诺方按照应补偿股份的金额(应补偿股份数量*本次发行价格)以现金方式
向上市公司进行补偿. 31.2 可转换公司债券补偿的实施 业绩承诺方以可转换公司债
券方式补偿上市公司的, 上市公司应当在业绩承诺期最后年度(2021年度)储翰科技减
值测试报告出具后30日内, 召开董事会,确定业绩承诺方需补偿金额及补偿方式.业绩
承诺方补偿的可转换公司债券(含因实际净利润总数未达承诺净利润总数的90%支付的
可转换公司债券补偿和因减值测试支付的可转换公司债券补偿)由上市公司以1元总价
回购并注销.  公司应当在董事会确定业绩承诺方应补偿的可转换公司债券数量后5个
工作日内以书面方式通知业绩承诺方,业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后5个工
作日内向结算公司发出将其需补偿的可转换公司债券划转至上市公司董事会设立的专
门账户并对该等可转换公司债券进行锁定的指令.
    16
    自业绩承诺方应补偿可转换公司债券数量确定之日起至该等可转换公司债券注销
前, 业绩承诺方承诺放弃该等可转换公司债券所对应的利息及转股权等权利. 业绩承
诺方若违反《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购
买资产之业绩补偿协议》(以下简称"《业务补偿协议》")约定, 致使上市公司无法按
协议约定时间, 数量回购注销其应补偿可转换公司债券的,则每逾期一日,业绩承诺方
应当以其应补偿的可转换公司债券金额(应补偿的可转换公司债券数量*100)的万分之
三计算违约金支付给上市公司. 31.3 现金补偿的实施 业绩承诺期满, 如需业绩承诺
方进行现金补偿的,在业绩承诺期最后年度(2021年度)储翰科技减值测试报告出具后3
0日内, 计算出业绩承诺方应补偿的现金金额(含因实际净利润总数未达承诺净利润总
数的90%支付的现金补偿和因减值测试支付的现金补偿), 并应书面通知业绩承诺方向
上市公司指定账户支付其应补偿的现金金额. 业绩承诺方在收到上市公司通知后的15
日内以现金(包括银行转账)方式将应补偿现金金额支付给上市公司. 同时, 自业绩承
诺方收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日起, 业绩承诺方尚有未补偿
部分, 则业绩承诺方应将该部分现金按照中国人民银行同期贷款利率加算利息一并补
偿给上市公司. 业绩承诺方若违反《业绩补偿协议》约定, 未及时向上市公司支付其
应补偿的现金金额的,每逾期一日,应当以其应补偿的现金金额的万分之三计算违约金
支付给上市公司. 关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权. 32
,业绩承诺和超额业绩奖励之超额业绩奖励 如储翰科技在业绩承诺期内累计实现的实
际净利润总数超过承诺净利润总数即超过11,000万元,则在业绩承诺期最后年度(2021
年度)储翰科技年度审计报告出具后,按照如下方式由上市公司对业绩承诺方进行奖励
: 储翰科技在业绩承诺期内累计实现的实际净利润总数超过承诺净利润总数的, 超出
金额在1, 000万元(含本数)以下的部分,上市公司给予的奖励金额按照超出金额的30%
计算;超出金额在1000万元(不含本数)以上的部分,上市公司给予的奖励金额按照超出
金额的40%计算;前述上市公司对业绩承诺方的奖励金额合计最高不超过2,000万元.
    17
    上市公司对业绩承诺方的奖励金额, 由业绩承诺方根据业绩承诺方各方及储翰科
技相关员工对储翰科技经营管理的参与和贡献程度拟定具体分配方案, 该方案经上市
公司董事会书面同意后可予以实施. 若发生上市公司应给予业绩承诺方奖励金额的情
形,则在业绩承诺期最后年度(2021年度)标的公司年度审计报告出具后60日内,上市公
司就该等奖励金额与业绩承诺方开始结算并履行支付义务. 关联董事张纯回避表决. 
表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权. 33,募集配套资金之可转换公司债券的种类,面
值 本次发行可转换公司债券募集配套资金的种类为可转换为公司A股股票的可转换公
司债券,每张面值为人民币100元,按照面值发行. 关联董事张纯回避表决. 表决结果:
8票赞成, 0票反对,0票弃权. 34,募集配套资金之可转换公司债券的发行方式 本次发
行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行. 关联董事张纯回避表决. 
表决结果:8票赞成, 0票反对,0票弃权. 35,募集配套资金之可转换公司债券的发行对
象 本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定
投资者. 关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成, 0票反对,0票弃权. 36,募集配
套资金之可转换公司债券的发行数量
    本次发行可转换公司债券募集配套资金的可转换公司债券数量按照以下方式确定
:本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100. 本次发行可转换公司债券募集配
套资金金额不超过21,884.15万元,据此计算,本次发行可转换公司债券数量不超过2,1
88, 415张. 关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权. 37,募集
配套资金之可转换公司债券的定价基准日 定价基准日为上市公司募集配套资金可转
换公司债券发行期首日.
    18
    关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成, 0票反对,0票弃权. 38,募集配套资
金之可转换公司债券的转股价格 本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股
价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%. 本次发行之后,公司如有派
送现金股利, 派送股票股利,资本公积金转增股本,配股等除权,除息事项,转股价格将
按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分.转股价格的调整公式如下: 派送
股票股利或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+n); 配股:P1=(P0+A*k)/(1+k); 上述两项
同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P
0-D+A*k)/(1+n+k). 其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,
k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格. 关联
董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成, 0票反对,0票弃权. 39,募集配套资金之可转
换公司债券的限售期 本次募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束
之日起12个月内不得转让. 关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票
弃权. 40, 募集配套资金之可转换公司债券的债券利率和计息方式,到期赎回价格 募
集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率和计息方式, 到期赎回价格提请股东
大会授权董事会在发行前根据国家政策,市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销
商)协商确定. 公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券,其债券期限,转股期限,
转股股份来源,转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法,有条件赎回条
款,转股价格向下修正条款,转股价格向上修正条款,有条件强制转股条款,提前回售条
款等事项与发行可转换公司债券购买资产部分的可转换公司债券相应条款保持一致. 
关联董事张纯回避表决.
    19
    表决结果:8票赞成, 0票反对,0票弃权. 41,募集配套资金的用途 本次交易中,募
集配套资金将用于支付本次交易的现金对价, 中介机构费用及补充公司及储翰科技流
动资金,其中,用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或者不超过募集配套
资金总额的50%.  若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管
机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.
 若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要,公司将通过自有资金或自筹资金等方
式补足差额部分.在配套募集资金到位前,公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹
的资金择机先行用于上述募集配套资金用途, 待募集资金到位后予以置换. 关联董事
张纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权. 42,本次交易的决议有效期 与
本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效.若本次交易于前
述有效期内获得中国证监会核准, 则该有效期延长至本次交易完成之日. 关联董事张
纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权. 本议案尚需提请股东大会逐项审
议. (三)关于本次交易构成关联交易的议案 本次交易的交易对方中,张纯为本公司董
事,总经理,王勇持有公司子公司储翰科技16,768,700股份(占储翰科技股份总数的16.
28%),根据《上海证券交易所股票上市规则》,《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》等相关法律法规规定, 张纯,王勇为公司关联方.本次交易构成关联交易. 关
联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权. 本议案尚需提请股东大
会审议.  (四)关于本次交易不构成重大资产重组或重组上市的议案 根据《上市公司
重大资产重组管理办法》(以下简称"《重组管理办法》")的要求, 公司董事会对本次
重组是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析, 认为本次
交易不构成重大资产重组或重组上市. 关联董事张纯回避表决.
    20
    表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权. 本议案尚需提请股东大会审议. (五)关于
签署附生效条件的《发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的议案
 公司拟与交易对方签署附生效条件的《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可
转换公司债券及支付现金购买资产协议》并同时签署其他相关法律文件. 关联董事张
纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权. 本议案尚需提请股东大会审议. 
(六)关于签署附生效条件的《发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产之业
绩补偿协议》的议案 公司拟与业绩承诺方签署附生效条件的《成都旭光电子股份有
限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩补偿协议》并同时签
署其他相关法律文件. 关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权
. 本议案尚需提请股东大会审议. (七)关于《成都旭光电子股份有限公司发行普通股
和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的
议案 公司已编制《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要. 详细内容见上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn). 关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票
弃权. 上述议案还需公司在根据本次交易涉及的审计, 评估等工作结果补充完善预案
有关内容, 形成草案文件,进一步提交公司董事会审议通过后,再行提交公司股东大会
审议. 本议案尚需提请股东大会审议. (八)关于本次交易履行法定程序完备性, 合规
性及提交法律文件有效性的说明的议案
    董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,
《重组管理办法》, 《上市公司信息披露管理办法》等相关法律,法规,规范性文件及
公司章程的规定, 就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序
完整,
    21
    合法,有效;本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规,规范性文件及公司
章程的规定, 本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效. 关联董事张纯回
避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权. 本议案尚需提请股东大会审议. (九)
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规
定的说明的议案 公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条相关规定进行了审慎判断, 具体如下: 1,本次交易标
的资产为储翰科技股权,不涉及新增立项,环保,行业准入,用地,规划,建设许可等有关
报批事项.储翰科技的生产经营建设项目已经根据相关法规要求履行了立项, 环保,行
业准入, 用地,规划,建设施工等有关报批事项,就本次交易涉及的相关报批事项,上市
公司已在预案中详细披露已经交易各方内部审议, 有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示. 2,本次交易所涉及
的资产权属清晰, 除部分交易对方因储翰科技股权激励事项而自愿设置的股份锁定或
作为股份公司董事, 监事,高级管理人员股权转让所受限制外,交易对方持有的储翰科
技股权不存在其他限制转让的情形. 对于部分交易对方因储翰科技股权激励事项而自
愿设置的股份锁定,在上市公司召开审议本次交易重组报告书的董事会前,储翰科技将
召开董事会, 股东大会审议解除前述股份锁定的相关议案.对于作为股份公司董事,监
事, 高级管理人员股权转让所受限制,储翰科技未来将召开董事会,股东大会审议变更
为有限责任公司的议案.在前述董事会, 股东大会审议通过后,本次交易标的资产按交
易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍. 本次交易上市公司拟购买的资产为
储翰科技股权,截至本次董事会召开之日,储翰科技不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况;本次交易完成后, 上市公司的主营业务不会发生变化,不会导致上市公司成
为持股型公司. 3, 本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员,采购,
生产, 销售,知识产权等方面继续保持独立,不存在对上市公司独立性产生不利影响的
情形.
    4,本次交易有利于上市公司改善财务状况,增强持续盈利能力,有利于上市公司突
出主业,增强抗风险能力.同时,本次交易不会对上市公司独立性产生不利影响,不存在
因本次交易导致上市公司产生新的经常性关联交易和同业竞争的情形.关联董事张
    22
    纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权. 本议案尚需提请股东大会审
议. (十)关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四
十三条规定的说明的议案 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》(以下简称"《重组管理办法》")第十一条和第四十三条的规定进行了审慎
分析, 具体如下: 本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护,土地管理,反
垄断等法律和行政法规的规定, 符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定. 本
次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二
)项规定. 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害公司和股东合法权益的情形,
符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定. 本次交易所涉及的资产权属清晰, 
资产过户或转移不存在重大法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》
第十一条第(四)项的规定. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形. 本次交易完成后, 
上市公司将继续在业务, 资产,财务,人员,机构等方面独立于其控股股东,实际控制人
及其关联人,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定,符合《重组管理办法》第
十一条第(六)项的规定. 本次交易不会对上市公司法人治理结构产生不利影响, 符合
《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定. 本次交易整体方案符合《重组管理办法
》第四十三条规定. 关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权. 
本议案尚需提请股东大会审议. (十一)关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案 根据中国证监
会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)
等法规及规范性文件的有关规定, 本公司董事会就上市公司本次交易信息首次披露前
股票价格波动情况进行了核查.
    23
    在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后, 本公司股票在本次交易信息
首次披露前20个交易日内累计涨幅均未超过20%,股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准.  
关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成, 0票反对,0票弃权 本议案尚需提请股东
大会审议. (十二)关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明的议案 根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定, 本次交易相关主体
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近36个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形. 因此, 本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形 关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成, 0票反对,0票弃权. 
本议案尚需提请股东大会审议. (十三)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 为
具体落实本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易(以下简称"本次交易")相关事宜, 提请股东大会授权董事会全权办理公司本次
交易相关事宜,具体如下: 1,根据相关法律,法规和规范性文件的规定及《公司章程》
, 股东大会决议,结合本次交易的具体情况和市场情况,制定,调整,决定并实施本次交
易的具体方案, 包括但不限于具体决定发行数量,发行价格,定价方式,发行对象,发行
时机, 发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项; 2,根据中国证监会
的核准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易
的具体相关事宜; 3, 办理本次交易的申报事宜,组织公司和中介机构共同编制本次交
易的申报材料,并上报上海证券交易所,中国证监会等监管部门审批;
    24
    4,根据监管部门的要求或根据监管部门出台的新的文件对本次交易方案进行相应
调整,并根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改; 5,批准,签署有关审计
报告, 评估报告等一切与本次交易的有关文件,修改,补充,签署,递交,呈报,执行与本
次交易有关的一切协议, 合同文本; 6,根据监管部门及相关政策的要求或市场条件发
生变化时, 根据监管部门新的要求,相关政策和证券市场的实际情况,在股东大会决议
范围内对本次交易的具体方案进行相应调整(有关法律法规及《公司章程》规定必须
由股东大会重新审议的事项除外)或终止本次交易; 7, 本次交易获得中国证监会核准
后,全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜; 8,本次交易完成后,根据
本次交易的实施结果, 相应修改《公司章程》中有关注册资本,股本等条款,并办理工
商变更登记手续; 9,本次交易完成后,办理本次交易所发行的股票,可转换公司债券在
证券登记结算机构登记,锁定,管理和本次交易所发行的股票在上海证券交易所上市事
宜; 10, 在法律,法规,规范性文件,《公司章程》及监管机构允许的范围内,办理与本
次交易有关的其他事宜. 上述授权有效期为12个月,自通过股东大会审议之日起计算.
如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则有效期自动延长至
本次发行实施完成之日. 关联董事张纯回避表决. 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃
权 本议案尚需提请股东大会审议.  (十四)关于《成都旭光电子股份有限公司第一期
员工持股计划(草案)》及其摘要的议案 公司于2019年6月13日召开第六届第三次职工
代表大会, 就拟实施公司第一期员工持股计划(以下简称"本员工持股计划")事宜充分
征求了员工意见,会议同意公司实施本次员工持股计划.
    为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,进一步改善公司治理水平,提高
职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期,持续,健康发展,充分调动公司员工对公司
的责任意识, 根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》, 《上海证券交易所上市公司员工持股计
划信息
    25
    披露工作指引》等有关法律, 行政法规,规章,规范性文件和《成都旭光电子股份
有限公司章程》的规定,并结合公司实际情况,公司拟实施第一期员工持股计划并制定
了《成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要, 详细内容详
见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn). 关联董事刘卫东, 张纯,谷加生,崔伟回避
表决. 表决结果: 同意5票, 反对0票,弃权0票. 本议案尚需提交公司股东大会审议通
过. (十五)关于《成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案
 为了规范公司第一期员工持股计划的实施, 确保本员工持股计划有效落实,公司根据
《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》, 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
引》等有关法律,行政法规,规章,规范性文件,制定了《成都旭光电子股份有限公司第
一期员工持股计划管理办法》,详细内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn).
 关联董事刘卫东, 张纯,谷加生,崔伟回避表决. 表决结果: 同意5票,反对0票,弃权0
票. 本议案尚需提交公司股东大会审议通过. (十六)关于提请股东大会授权董事会办
理公司第一期员工持股计划有关事项的议案 为保证本员工持股计划事宜的顺利进行,
董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜, 具体授权事项如
下: 1,授权董事会实施本员工持股计划; 2,授权董事会办理本员工持股计划的变更和
终止,包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格,提前终止本持
股计划; 3,授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定; 4,本员
工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律,法规,政策发生变化的,
授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整;若在实施过程中,因公司股
票停牌或者敏感期等情况, 导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买
的, 授权公司董事会延长本员工持股计划购买期; 5,授权董事会办理本员工持股计划
所购买股票的锁定, 解锁以及分配的全部事宜; 6,授权董事会确定或变更本员工持股
计划的资产管理机构,并签署相关协议; 7,授权董事会拟定,签署与本员工持股计划相
关协议文件;
    26
    8, 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外. 上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划
终止之日内有效. 关联董事刘卫东,张纯,谷加生,崔伟回避表决. 表决结果: 同意5票
, 反对0票,弃权0票. (十七)关于提请公司召开2019年第二次临时股东大会的议案 同
意于2019年7月2日召开2019年第二次临时股东大会,审议如下议案: 1,《关于光电子股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》 2, 《关于旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》 3,《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》 详细内容见公司当日
公告《关于召2019年第二次临时股东大会的通知》(2019-024) 同时,鉴于公司本次交
易事项涉及的标的资产审计,评估等工作尚未完成,董事会决定公司2019年第二次临时
股东大会暂不审议与本次交易相关议案, 待标的资产的审计,评估完成后,公司将再次
召开董事会,并发出召开股东大会的通知,提请股东大会对本次交易相关事项进行审议
. 表决结果: 同意9票, 反对0票,弃权0票. 特此公告. 成都旭光电子股份有限公司董
事会 二○一九年六月十四日

[2019-06-15](600353)旭光股份:关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
    证券代码:600353 证券简称:旭光股份 公告编号:2019-024
    成都旭光电子股份有限公司 关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载, 误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带责任.
    重要内容提示:
    股东大会召开日期:2019年7月2日
    本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    一, 召开会议的基本情况
    (一) 股东大会类型和届次
    2019年第二次临时股东大会
    (二) 股东大会召集人:董事会
    (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
    (四) 现场会议召开的日期,时间和地点
    召开的日期时间:2019年7月2日 14点 00分
    召开地点:成都市新都区新都镇新工大道318号旭光股份办公楼三楼会议室
    (五) 网络投票的系统,起止日期和投票时间.
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自2019年7月2日
    至2019年7月2日
    采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00.
    (六) 融资融券,转融通,约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券, 转融通业务,约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应
按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行.
    (七) 涉及公开征集股东投票权
    无
    二, 会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
    序号
    议案名称
    投票股东类型
    A股股东
    非累积投票议案
    1
    关于《成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要的议案
    √
    2
    关于《成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案
    √
    3
    关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案
    √
    1, 各议案已披露的时间和披露媒体
    上述议案已经第九届董事会第十次会议审议通过,详细内容见公司于2019年6月15
日刊登于上海证券报,证券日报,上海证券交易所网站的第九届董事会第十次会议决议
公告(2019-021)
    2, 特别决议议案:无
    3, 对中小投资者单独计票的议案:1,2,3
    4, 涉及关联股东回避表决的议案:无
    应回避表决的关联股东名称:无
    5, 涉及优先股股东参与表决的议案:无
    三, 股东大会投票注意事项
    (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可
以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票, 也可以登陆
互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票.首次登陆互联网投票平台进行投
票的,投资者需要完成股东身份认证.具体操作请见互联网投票平台网站说明.
    (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多
个股东账户, 可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票.投票后,视为其全
部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票.
    (三) 同一表决权通过现场, 本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第
一次投票结果为准.
    (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交.
    四, 会议出席对象
    (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表), 并可以以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决.该代理人不必是公司股东.
    股份类别
    股票代码
    股票简称
    股权登记日
    A股
    600353
    旭光股份
    2019/6/25
    (二) 公司董事,监事和高级管理人员.
    (三) 公司聘请的律师.
    (四) 其他人员
    五, 会议登记方法
    1, 出席会议股东或其委托代理人应持有的证件:出席会议的自然人股东应持本人
身份证,股东账户;委托代理人持本人身份证,授权委托书(见附件1)和委托人股东账户
;法人股东持营业执照复印件(加盖公章), 法人股东账户,法定代表人身份证明或加盖
法人公章的法定代表人授权委托书(见附件1),出席人身份证.
    2, 登记手续及方法:出席会议的股东或委托代理人,应持上述证件办理登记手续;
异地股东(成都地区以外的股东)可通过信函或传真方式进行登记;但参会登记不作为
股东依法参加股东大会的必备条件.
    3,登记地址:成都市新都区新都镇新工大道318号成都旭光电子股份有限公司证券
投资部.
    4,登记时间:2019年6月28日上午9:30-11:30,下午2:00-5:00
    六, 其他事项
    联系电话:028-83967182
    传 真:028-83967187
    邮 编:610500
    联 系 人:晋晓丽
    会期半天,与会股东食宿费及交通费自理.
    特此公告.
    成都旭光电子股份有限公司董事会
    2019年6月15日
    附件1:授权委托书
    报备文件
    提议召开本次股东大会的董事会决议
    附件1:授权委托书
    授权委托书
    成都旭光电子股份有限公司:
    兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年7月2日召开的贵公司2019年
第二次临时股东大会,并代为行使表决权.
    委托人持普通股数:
    委托人持优先股数:
    委托人股东帐户号:
    序号
    非累积投票议案名称
    同意
    反对
    弃权
    1
    关于《成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要的议案
    2
    关于《成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案
    3
    关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案
    委托人签名(盖章): 受托人签名:
    委托人身份证号: 受托人身份证号:
    委托日期: 年 月 日
    备注:
    委托人应在委托书中"同意","反对"或"弃权"意向中选择一个并打"√",对于委托
人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决.

[2019-06-15](600353)旭光股份:公告
    关于披露发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告

[2019-06-07](600353)旭光股份:关于公司前十大股东持股情况的公告
    证券代码:600353 证券简称:旭光股份 公告编号: 2019-020
    成都旭光电子股份有限公司
    关于公司前十大股东持股情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载, 误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带责任.
    成都旭光电子股份有限公司(以下简称"公司")因正在筹划发行普通股和可转换公
司债券及支付现金购买资产事项, 为确保公平信息披露,避免造成公司股价异常波动,
维护投资者利益,经向上海证券交易所申请,公司股票已于2019年5月31日起停牌.详见
公司于2019年5月31日披露的《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司
债券及支付现金购买资产事项的停牌公告》.
    根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
的相关要求, 现将公司本次停牌前1个交易日(2019年5月30日)的股东总人数及前10大
股东,前10大流通股股东情况披露如下:
    股东总户数
    46,182
    前十名股东持股情况
    序号
    股东名称
    持股数量(股)
    比例(%)
    1
    新的集团有限公司
    151771568
    27.91
    2
    成都欣天颐投资有限责任公司
    82079300
    15.10
    3
    成都旭光电子股份有限公司回购专用证券账户
    18793267
    3.46
    4
    匡俊富
    2243300
    0.41
    5
    黄长凤
    1878000
    0.35
    6
    高友志
    1230000
    0.23
    7
    叶小敏
    1106200
    0.20
    8
    辛英
    1101670
    0.20
    9
    赵青峰
    1006700
    0.19
    10
    刘俊峰
    945900
    0.17
    合计
    262,155,905
    48.22
    前十名无限售条件股东持股情况
    序号
    股东名称
    持股数量(股)
    比例(%)
    1
    新的集团有限公司
    151771568
    27.91
    2
    成都欣天颐投资有限责任公司
    82079300
    15.10
    3
    成都旭光电子股份有限公司回购专用证券账户
    18793267
    3.46
    4
    匡俊富
    2243300
    0.41
    5
    黄长凤
    1878000
    0.35
    6
    高友志
    1230000
    0.23
    7
    叶小敏
    1106200
    0.20
    8
    辛英
    1101670
    0.20
    9
    赵青峰
    1006700
    0.19
    10
    刘俊峰
    945900
    0.17
    合计
    262,155,905
    48.22
    特此公告.
    成都旭光电子股份有限公司董事会
    2019年6月6日

[2019-05-31](600353)旭光股份:关于确定公司回购股份具体用途的公告
    证券代码:600353 证券简称:旭光股份 公告编号:2019-018
    成都旭光电子股份有限公司
    关于确定公司回购股份具体用途的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载, 误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带责任.
    成都旭光电子股份有限公司(以下简称"公司")于3月12日披露了《关于调整回购
股份事项的公告》,公司根据《公司法》对回购股份事项进行了相应调整,其中关于回
购用途部分, 将原回购股份用途:"公司将根据证券市场变化情况以及公司经营情况择
机实施员工激励.若员工激励未能如期成功实施, 公司将按照相关法律,法规要求将回
购股份予以注销."调整为:"回购股份的用途为用于后续员工持股计划或者股权激励计
划.若员工持股计划或者股权激励计划未能如期成功实施, 公司将按照相关法律,法规
要求将回购股份予以注销.本次回购的股份应当在三年内转让或者注销."
    2019年3月20日, 公司披露了《关于调整回购股份事项的补充说明公告》,由于公
司第二大股东成都欣天颐投资有限责任公司为国有控股公司, 回购股份用途事宜需履
行相应国有控股公司相关决策程序, 故公司尚未明确回购股份的具体用途,即:回购股
份全部用于员工持股计划或全部用于股权激励计划.
    目前,经公司与第二大股东积极沟通,确定回购股份将全部用于后续的员工持股计
划, 若员工持股计划未能如期成功实施,公司将按照相关法律,法规要求将回购股份予
以注销.
    特此公告.
    成都旭光电子股份有限公司董事会
    二○一九年五月三十日

[2019-05-31](600353)旭光股份:关于筹划发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产事项的停牌公告
    证券代码:600353 证券简称:旭光股份 公告编号:2019-019
    成都旭光电子股份有限公司
    关于筹划发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产事项的停牌公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载, 误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带责任.
    一,停牌事由和工作安排
    成都旭光电子股份有限公司(以下简称"旭光股份", "公司")正在筹划发行普通股
和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称"本次交易"), 拟购
买的标的资产为公司控股子公司成都储翰科技股份有限公司(以下简称"储翰科技")部
分股东合计持有的不超过6,947.17万股的股份(约占储翰科技股份总数的67.45%).
    本次交易涉及关联交易,预计不构成重大资产重组,不构成重组上市.
    由于本次交易涉及相关部门履行审批程序, 且本次交易涉及与新三板挂牌公司98
名中小股东进行友好协商,沟通过程中预计本次交易信息难以保密,鉴于该重大事项尚
存在重大不确定性, 为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波
动,经向上海证券交易所申请,本公司股票(证券简称:旭光股份,证券代码:600353)自2
019年【5】月【31】日(星期【五】)开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日.
    停牌期间, 公司将根据相关规定积极推进各项工作,及时履行信息披露义务.公司
将根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》, 《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》的要
求,经董事会审议通过后,披露重组预案,并申请复牌.
    二,本次交易的基本情况
    (一)本次交易的标的公司基本情况
    公司名称(中文)
    成都储翰科技股份有限公司
    公司类型
    股份有限公司(非上市,自然人投资或控股)
    统一社会信用代码
    91510100696260942B
    成立日期
    2009年11月11日
    新三板挂牌日期
    2015年2月11日
    证券简称
    储翰科技
    证券代码
    831964
    法定代表人
    刘卫东
    注册资本
    103,000,000.00元
    注册地址
    中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区黄甲街道牧科路8号
    办公地址
    中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区黄甲街道牧科路8号
    邮政编码
    610200
    联系电话
    028-61405968
    经营范围
    开发,生产,销售光电器件产品;研究,开发物联网技术;销售广播电视器材,仪器仪
表;销售光纤无源器件产品;从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营.(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
    营业期限
    2009年11月11日至3999年1月1日
    (二)交易对方基本情况
    旭光股份拟以发行普通股和可转换公司债券及支付现金方式购买控股子公司储翰
科技的少数股东权益, 即王勇,王雅涛,冀明及其他同意本次交易方案且愿意参与本次
交易的储翰科技中小股东合计持有的不超过6, 947.17万股的股份,约占储翰科技股份
总数的67.45%.
    公司将在停牌后与储翰科技中小股东友好协商本次交易事宜, 公司将在本次交易
预案和报告书中详细披露其他同意本次交易方案且愿意参与本次交易的股东的具体情
况.
    (三)交易方式
    公司拟通过向交易对方发行普通股和可转换公司债券及支付现金方式购买储翰科
技不超过6,947.17万股的股份(约占储翰科技股份总数的67.45%)并募集配套资金.
    (四)交易作价
    本次交易的最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明
的标的资产评估值为依据,由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定.
    (五)本次交易的意向性文件签署情况
    2019年【5】月【30】日,公司与王勇,王雅涛,冀明签署了《关于成都旭光电子股
份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》(以下简称"
《框架协议》"), 王勇,王雅涛,冀明作为储翰科技的主要股东先行与公司达成初步交
易意向.
    《框架协议》核心内容:
    本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产系指旭光股份拟以发行普
通股和可转换公司债券及支付现金方式购买储翰科技部分股东合计持有的不超过6,94
7.17万股的股份(约占储翰科技股份总数的67.45%), 同时拟向不超过十名特定投资者
非公开发行可转换公司债券募集配套资金.
    1,《框架协议》所涉的交易
    旭光股份拟向王勇,王雅涛,冀明以发行普通股和可转换公司债券及支付现金的方
式购买其合计持有的储翰科技29.78%股权.
    王勇,王雅涛,冀明现合计持有储翰科技29.78%的股权,具体如下:
    序号
    股东名称
    持股数量(股)
    持股比例
    1
    王勇
    16,768,700
    16.28%
    2
    王雅涛
    8,384,200
    8.14%
    3
    冀明
    5,516,600
    5.36%
    合计
    30,669,500
    29.78%
    2,《框架协议》所涉交易的标的资产
    旭光股份拟以发行普通股和可转换公司债券及支付现金的方式购买王勇,王雅涛,
冀明所持有储翰科技29.78%的股权.
    3,交易定价
    旭光股份发行普通股的发行价格, 发行可转换公司债券的初始转股价格均不低于
本次交易定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%.
    若本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产过程中, 旭光股份与储
翰科技其他股东就储翰科技股权达成交易意向, 旭光股份将按照上述同样的价格与储
翰科技其他股东进行交易.
    4,其他安排
    旭光股份同意并确认, 储翰科技未参与本次发行普通股和可转换公司债券及支付
现金购买资产交易的其他股东, 旭光股份将于本次发行普通股和可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金事项实施完成后一年内, 以现金方式并按照上述同样
的价格(如有派送现金股利, 派送股票股利,资本公积金转增股本,配股等除权,除息事
项, 收购价格相应进行调整)收购前述未参与交易的股东所持储翰科技股权,前述未参
与交易的股东可以根据意愿选择是否与旭光股份达成交易.
    三,风险提示
    交易各方目前尚未签署正式的交易协议,具体交易方案仍在商讨论证中,标的资产
的审计和评估工作尚在进行中.本次交易尚需提交公司董事会, 股东大会审议,并经有
权监管机构批准后方可正式实施,能否通过审批尚存在一定不确定性.
    公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》, 《证券日报》和上海证券交易所网
站(/www5b01sse5b01com5b01cn), 有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准.
敬请广大投资者理性投资,注意投资风险.
    四,备查文件
    (一)经公司董事长签字的停牌申请表
    (二)有关本次重组的意向性文件
    (三)上海证券交易所要求的其他文件
    特此公告.
    成都旭光电子股份有限公司董事会
    二○一九年五月三十日

[2019-05-18](600353)旭光股份:关于举行集体接待日的公告
    证券代码:600353 证券简称:旭光股份 公告编号:2019-017
    成都旭光电子股份有限公司
    关于举行集体接待日的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载, 误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带责任.
    为进一步加强与投资者的互动交流工作, 成都旭光电子股份有限公司(以下简称"
公司")将参加由四川省上市公司协会,上证所信息网络有限公司,深圳全景网络有限公
司共同举办的"2019年四川辖区上市公司投资者集体接待日"主题活动及董秘值班周活
动,现将有关事项公告如下:
    本次集体接待日活动将在上证所信息网络有限公司提供的网上平台, 采取网络远
程的方式举行,投资者可以登录"上证路演中心"网站(/roadshow5b01sseinfo5b01com/
)或关注微信公众号:上证路演中心,参与公司本次投资者集体接待日活动,活动时间为
2019年5月24日(星期五)15:00至16:30.
    届时公司副总经理, 董事会秘书熊尚荣先生及财务总监蒲春宇先生将通过网络在
线交流形式与投资者就2018年年报, 公司治理,发展战略,经营状况,融资计划,股权激
励和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通.
    此外, 公司在5月27日至5月31日期间,举办董秘值班周活动,在此期间公司董秘将
通过上证路演中心网站(/roadshow5b01sseinfo5b01com),在线及时回答投资者的问题
.
    欢迎广大投资者积极参与.
    特此公告.
    成都旭光电子股份有限公司董事会
    二○一九年五月十七日

[2019-05-16](600353)旭光股份:2018年年度权益分派实施公告
    证券代码:600353 证券简称:旭光股份 公告编号:2019-016
    成都旭光电子股份有限公司2018年年度权益分派实施公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载, 误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带责任.
    重要内容提示:
    ? 每股分配比例
    A股每股现金红利0.06元
    ? 相关日期
    股份类别
    股权登记日
    最后交易日
    除权(息)日
    现金红利发放日
    A股
    2019/5/22
    -
    2019/5/23
    2019/5/23
    ? 差异化分红送转: 是
    一, 通过分配方案的股东大会届次和日期
    本次利润分配方案经公司2019年4月18日的2018年年度股东大会审议通过.
    二, 分配方案
    1. 发放年度:2018年年度
    2. 分派对象:
    截至股权登记日下午上海证券交易所收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司(以下简称"中国结算上海分公司")登记在册的本公司全体股东.
    3. 差异化分红送转方案:
    本次利润分配方案以2018年末公司总股本543, 720,000股扣减不参与利润分配的
回购股份18,793,267股,即524,926,733股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.6
0元(含税),合计发放现金红利31,495,603.98元.
    4. 除权(息)参考价
    除权(息)参考价格=【(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格*流通股份变动比例
】÷(1+流通股份变动比例).
    根据公司2018年年度股东大会决议通过的利润分配方案, 本次仅进行现金红利分
配,不进行资本公积转增股本和送红股,因此,公司流通股不会发生变化,流通股股份变
动比例为0.
    每股现金红利=本次实际参与分配的股本数*每股分红金额÷截至2018年12月31日
公司总股本=524,926,733*0.06÷543,720,000≈0.06元/股
    即公司除权(息)参考价格=[(前收盘价格-0.06)+0]÷(1+0)
    三, 相关日期
    股份类别
    股权登记日
    最后交易日
    除权(息)日
    现金红利发放日
    A股
    2019/5/22
    -
    2019/5/23
    2019/5/23
    四, 分配实施办法
    1. 实施办法
    无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登
记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股
东派发. 已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红
利,未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管,待办理指定交易后再进
行派发.
    2. 自行发放对象
    公司控股股东新的集团有限公司及第二大股东成都欣天颐投资有限责任公司的现
金红利由本公司直接发放.
    3. 扣税说明
    (1)对于自然人股东及证券投资基金:根据《关于上市公司股息红利差别化个人所
得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)和《关于实施上市公司股息红利差别
化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85 号)的有关规定,个人从公开发行
和转让市场取得的公司股票,持股期限超过1 年的,股息红利所得暂免征收个人所得税
,实际每股派发现金红利人民币0.06 元;对个人持股1 年以内(含1 年)的,公司暂不扣
缴个人所得税, 实际每股派发现金红利人民币0.06元,待个人转让股票时,中登上海分
公司根据其持股期限计算应纳税额, 由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣
收并划付证券登记结算公司,中登
    上海分公司于次月5个工作日内划付公司,公司在收到税款当月的法定申报期内向
主管税务机关申报缴纳. 具体实际税负为:股东的持股期限在1个月以内(含1 个月)的
, 其股息红利所得全额计入应纳税所得额,实际税负为20%;持股期限在1个月以上至1 
年(含1 年)的,暂减按50%计入应纳税所得额,实际税负为10%.
    (2)对于持有公司股票的合格境外机构投资者("QFII")股东,由公司根据国家税务
总局于2009 年1 月23 日颁布的《关于中国居民企业向QFII 支付股息, 红利,利息代
扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]47 号)的规定, 按照10%的税率统
一代扣代缴企业所得税, 税后每股实际派发现金红利0.054元人民币.如相关股东认为
其取得的股息, 红利收入需要享受税收协定(安排)待遇的,可按照规定在取得股息,红
利后自行向主管税务机关提出申请.
    (3)对于对香港联交所投资者(包括企业和个人)投资上海证券交易所公司A股股票
("沪股通"), 其股息红利将由公司通过中登上海分公司按股票名义持有人账户以人民
币派发, 扣税根据《财政部,国家税务总局,证监会关于沪港股票市场交易互联互通机
制试点有关税收政策的通知》( 财税[2014]81 号)("《财税[2014]81 号通知》")执
行,公司按照10%的税率代扣所得税,税后每股实际派发现金红利人民币0.054元.
    (4)对于其他机构投资者和法人股东, 本公司不代扣代缴所得税,由纳税人在所得
发生地自行缴纳,实际派发现金红利为税前每股人民币0.06元.
    五, 有关咨询办法
    对于公司本次权益分派事项如有疑问,请通过以下联系方式咨询:
    联系部门:公司证券投资部
    联系电话:028-83967182
    特此公告.
    成都旭光电子股份有限公司董事会
    2019年5月16日

[2019-04-30](600353)旭光股份:2019年第一季度报告主要财务指标
    基本每股收益(元/股):0.0275
    加权平均净资产收益率(%):1.3971

[2019-04-20](600353)旭光股份:关于子公司完成工商登记并取得营业执照的公告
    证券代码:600353 证券简称:旭光股份 公告编号:2019-015
    成都旭光电子股份有限公司
    关于子公司完成工商登记并取得营业执照的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载, 误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带责任.
    成都旭光电子股份有限公司(以下简称"公司")于2018年12月24日召开第九届董事
会第六次会议, 审议通过《关于与成都恒科瑞恩智能电气科技有限公司共同出资设立
新公司的议案》,同意公司出资人民币670万元与成都恒科瑞恩智能电气科技有限公司
共同出资设立新公司.详细内容见公司于2018年12月25日刊登在《上海证券报》,《证
券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于与成都恒科瑞恩智能电气
科技有限公司共同出资设立新公司的公告》(2018-050).
    近日,新公司完成了工商登记手续,并取得了成都市新都区市场和质量监督管理局
颁发的《营业执照》.基本信息如下:
    统一社会信用代码:91510125MA63L24Y41
    名 称:成都法瑞克电气科技有限公司
    类 型:其他有限责任公司
    住 所:成都市新都区新都街道新工大道318号
    法定代表人:张纯
    注册资本:(人民币)
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